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Aktuelles aus Recht und Steuern

Am 01.11.2008 ist das Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen (MoMiG) in Kraft getreten. Hier ein Überblick über die wichtigsten Änderungen:

Zur Erleichterung von Gründungen im Dienstleistungsgewerbe soll die neue „Unternehmergesellschaft haftungsbeschränkt“ dienen. Sie ist keine eigene Rechtsform, so dass auch für sie die Vorschriften des GmbH-Rechts gelten. Sie kann ohne Mindeststammkapital gegründet werden, darf ihre Gewinne aber zu höchstens 3/4 an die Gesellschafter ausschütten. Ein Viertel muss sie ansparen, bis das Mindeststammkapital der üblichen GmbH in Höhe von 25.000 € erreicht ist. Danach kann sie ‑ muss es aber nicht ‑ in eine „normale“ GmbH umfirmieren. 

Statt auf bisher 100 €, soll zukünftig jeder Geschäftsanteil auf einen Betrag von nur noch 1 € lauten. Geschäftsanteile können damit leichter aufgeteilt, zusammengelegt und übertragen werden. 

Die bisherigen Unsicherheiten um die „verdeckte Sacheinlage“ (formal wird eine Bareinlage vereinbart, tatsächlich erhält die Gesellschaft aber einen Sachwert) wurden bereinigt, so dass der Gesellschafter grundsätzlich auch mit einer verdeckten Sacheinlage seine Verpflichtung erfüllen kann. 

Für einfache und damit preiswertere Standard­gründungen werden zwei notarielle Musterprotokolle als Anlage zum GmbH-Gesetz zur Verfügung gestellt, die allerdings den Anforderungen der Praxis nur eingeschränkt genügen. 

Auch deutsche GmbHs können in Zukunft wie alle anderen EU-Auslandsgesellschaften ih­ren Verwaltungssitz im Ausland begründen oder ins Ausland verlegen. Denn der Verwaltungssitz muss nicht mehr mit dem Satzungssitz übereinstimmen. Es muss aber eine inländische Geschäftsanschrift der GmbH ins Handelsregister eingetragen werden.

Die Gesellschaftereigenschaft richtet sich jetzt nach der Gesellschafterliste. Wer also von ei­nem „gelisteten“ Gesellschafter Anteile kauft, erwirbt sie gutgläubig.

Es wird nicht mehr zwischen „normalen“ und „eigenkapitalersetzenden“ Gesellschafterdarlehen unterschieden. Hat die GmbH keinen Geschäftsführer (mehr), sind die Gesellschafter ver­pflichtet, ggf. selbst den Insolvenzantrag zu stellen. Wird die GmbH ‑ beispielsweise über verdeckte Gewinnausschüttungen ‑ ausgeplündert, muss in Zukunft der Geschäftsführer hierfür stärker als bisher haften.